Устав ооо 2024

Без устава деятельность общества не представляется возможной. Он должен быть готов еще на этапе учреждения и регистрации ООО, поскольку является обязательным документом. При его отсутствии ИФНС откажет заявителю в регистрации общества.

К сведению! Нормы, которые касаются устава ООО, прописаны в ст. 12 ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998 (акт. ред. от 02.07.2021), а также ст. 52 ГК РФ.

Понятие «устав» означает регламент, свод правил, которые регулируют деятельность в конкретной сфере либо определенного лица (организации, госоргана и т. д.). Он обуславливает действия общества в рамках правового поля:

• решает вопросы управления, разделения прибыли;
• регулирует права, обязательства участников, отношения между ними.

Устав ООО с одним и несколькими учредителями бывает типовой и нетиповой (разработанный самостоятельно).

Какую информацию отразить в уставе

Согласно п. 2 ст. 12 ФЗ РФ № 14 любой уставной документ должен включать обязательные сведения:

• фирменное название (полностью, сокращенно);
• место, где находится ООО;
• величину уставного капитала (УК);
• состав, полномочия органов ООО, общего собрания;
• права, обязательства участников, порядок и последствия их выхода;
• в каком порядке допускается переход доли либо ее части к другому лицу;
• хранение документации и информирование участников.

К сведению! Типовой устав должен включать эти же пункты. Но в него не нужно вписывать название, местонахождение ООО, сумму уставного капитала.

Помимо этого обязательного минимума, при разработке в документ разрешается включать иные сведения, если они не противоречат применяемому законодательству. Например, можно, а в некоторых случаях даже нужно добавить:

• порядок разделения, выплаты прибыли;
• срок избрания, особенности деятельности директора;
• использование (неиспользование) печати;
• когда и как будут проводить общие собрания (период с 01.03 по 30.04 по ФЗ РФ № 14 от 08.02.1998, акт. ред. от 02.07.2021);
• конкретный срок, на протяжении которого будет вести деятельность общество, как его закрывать.

Зарегистрированный в ФНС устав разрешается изменять, дополнять во время деятельности общества. Но тогда его нужно утверждать общим собранием участников или единственным учредителем и подавать на регистрацию в ИФНС с заявлением Р13014.

Какие требования выдвигает ФНС к уставу

Документы, предоставляемые в ИФНС при регистрации ООО, включая заявления, оформляют так, как это установлено Приказом ФНС РФ № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020 (ред. от 06.11.2020).

При оформлении необходимо учесть ряд требований к уставу ООО в 2021 г.:

1. На титуле указать название документа, место и день его составления.
2. Страницы пронумеровать начиная со стр. 2 (после титула).
3. Бумажную версию документа распечатать на листе формата А4 в двух экземплярах (электронный документ отправляют в 1 экз.). Допускается односторонняя и двусторонняя печать.

Учредители могут разработать свою версию устава либо выбрать подходящий вариант среди типовых. Единственный учредитель решает это единолично, а несколько учредителей – на общем собрании.

При регистрации ООО заявитель обязан предоставить наряду с остальными документами нетиповой устав. Сотрудник ИФНС сделает на одном экземпляре необходимые отметки и отдаст его заявителю.

Если выбран типовой вариант, заполняя бланк заявления о госрегистрации общества Р11001, этот момент следует отразить. То есть указать, что общество будет применять именно типовой устав, и записать конкретный номер выбранного документа.

Автоматически подобрать нужный типовой устав в 2022 г. можно при помощи электронного сервиса ФНС. Для этого нужно ответить на вопросы сервиса. Здесь же можно узнать особенности каждого варианта документа по ключевым вопросам:

• выход участника;
• порядок перехода доли (ее части), преимущества при ее покупке;
• исполнительный орган;
• решения общего собрания, состав присутствующих участников.

К сведению! ООО обязано предоставить возможность для ознакомления с уставом всем заинтересованным лицам, а также участникам и аудиторам.

Изменения в разработанный документ вносить и утверждать должно общее собрание либо единолично единственный учредитель. Участники вправе поменять типовой устав на другой и наоборот. При подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ этот факт тоже отображается. Госпошлина при такой замене документов не уплачивается.

Когда можно использовать типовой устав

Типовой документ заметно отличается от обычного, разработанного обществом:

1. Разработанный устав следует привести в соответствие с нормами ФЗ РФ № 14, а также утвердить и представить в ИФНС для регистрации.
2. Типовой – готовый учредительный документ, который не нужно дорабатывать. Он обезличен, реквизитов ООО не содержит и изменению не подлежит. Его не предоставляют в налоговую.

Типовой устав ООО – 2021 подойдет практически всем. Исключением могут быть фирмы, в которых больше 15 участников. Им требуется ревизионная комиссия, которой не предусматривает типовой документ. Регламент для нее оговаривают при разработке собственного устава.

К сведению! Существует 36 версий типового устава. Все они одобрены Приказом Минэкономразвития РФ № 411 от 01.08.2018. Учредители создаваемого либо действующего общества вправе выбрать и использовать любой из них на свое усмотрение.

Подписание и заверение устава

Прошивать, подписывать и заверять устав у нотариуса не требуется. На титуле отмечают, что документ утвержден общим собранием, и указывают реквизиты протокола.

При желании документ можно прошить и подписать учредителям, председателю. Это защитит имеющийся в ООО экзмепляр Устава от злоупотреблений сотрудников (подмены листов). При подаче электронного документа на регистрацию в ФНС, его подписывают ЭЦП.

Для прошивки листы скрепляют с левой стороны, нитками или степлером. Делается это один раз так, чтобы ничто не мешало листанию и чтению. На место сшивания клеится лист с соответствующей записью (о прошивке, количестве листов, нумерации, печати при наличии).

Все сведения заверяет уполномоченное лицо (руководитель) подписью, на которую ставят печать ООО так, чтобы она выходила за наклеенный лист.

2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2024 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель.

Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001.

Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:

1. О точном перечне участников.
2. О части (доле) каждого учредителя.
3. О порядке и сроках внесения долей в ООО.
4. О предполагаемом местонахождении.
5. О величине уставного капитала.
6. О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).

Перерегистрация ООО в 2024 году

Продление перерегистрации всех ООО. Вступили в силу изменения в Гражданский кодекс, касающиеся всех Обществ с ограниченной ответственностью. Эти поправки предусматривают обязательное приведение в соответствие с законом уставов всех ООО в 2024 году при первом изменении в учредительных документах.

Что изменится в уставах ООО с 2024 года?

Краткий обзор изменений.

• Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.

• В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.

• Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.

• Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

• В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.

пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.

Расширены права участников Общества:

Участники имеет право:

1. обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
2. требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
3. оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,

Добавлены и обязанности участников:

1. участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
2. не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
3. не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.

Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:

Требования к Уставу ООО 2022

Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.

Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

• Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
• Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
• Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
• По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
• Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.

Типовой устав ООО на сайте ФНС

ФНС обещала ввести типовые уставы ООО, которые не подаются в регистрирующий орган ни в электронном, ни в бумажном виде. При желании организации, использовавшие при регистрации типовой устав ООО, могут перейти на индивидуализированную редакцию. Точной даты перехода налоговая пока не озвучила.